Le fonctionnement de l’Assemblée Générale dans une société anonyme est un aspect essentiel de la gouvernance d’entreprise. Cet événement annuel est l’occasion pour les actionnaires de s’informer sur la situation de la société, d’approuver les comptes et de prendre des décisions importantes concernant sa gestion et son avenir. Ainsi, il est crucial pour les dirigeants comme pour les actionnaires de comprendre le déroulement de ces assemblées et les règles qui les régissent. Dans cet article, nous vous présentons un tour d’horizon complet sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale au sein d’une société anonyme.
I. Les différents types d’Assemblée Générale
Il existe deux principaux types d’Assemblées Générales dans une société anonyme : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Chacune a ses propres caractéristiques et compétences.
L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Son principal objectif est d’approuver les comptes annuels, mais elle peut également aborder d’autres sujets relatifs à la gestion courante de la société. Parmi ses principales compétences figurent :
- L’approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat
- La nomination, la révocation ou le renouvellement des membres du conseil d’administration ou du directoire
- La désignation et la rémunération des commissaires aux comptes
- L’autorisation de conventions réglementées impliquant des dirigeants ou actionnaires significatifs
- Les questions diverses soumises par les actionnaires dans les délais légaux
L’AGE, quant à elle, est convoquée lorsque des décisions importantes concernant l’organisation et la structure de la société doivent être prises. Elle peut être organisée à tout moment et traite notamment des sujets suivants :
- La modification des statuts de la société (changement de forme juridique, d’objet social, etc.)
- La création d’actions de préférence ou la suppression de droits attachés à certaines catégories d’actions
- Les augmentations ou réductions de capital social, les fusions, scissions ou apports partiels d’actifs
- La dissolution anticipée de la société et sa liquidation amiable
II. La convocation et la participation à l’Assemblée Générale
Pour qu’une Assemblée Générale puisse se tenir, il est nécessaire que les actionnaires soient informés et convoqués en respectant les règles légales. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que les conditions pour y participer.
La convocation est généralement réalisée par le conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de la société anonyme. Elle doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée, par courrier postal ou électronique, si l’actionnaire a accepté ce mode de communication.
Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale de différentes manières :
- En présentiel, en se rendant sur place
- Par procuration, en donnant mandat à un autre actionnaire ou une personne extérieure pour les représenter et voter en leur nom
- A distance, en votant par correspondance ou en suivant les débats via une retransmission audiovisuelle, si la société le propose
Pour pouvoir exercer leur droit de vote, les actionnaires doivent justifier de leur qualité d’actionnaire et du nombre d’actions qu’ils détiennent. Cette vérification se fait généralement par un enregistrement des mouvements de titres effectué deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée.
III. Le déroulement de l’Assemblée Générale et les modalités de vote
L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Il doit s’assurer du bon déroulement des débats et veiller à ce que les droits des actionnaires soient respectés.
Après la vérification du quorum et de la validité des procurations, l’ordre du jour est présenté et les délibérations commencent. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites ou orales aux dirigeants, qui doivent y répondre dans les limites fixées par la loi.
Les votes sont généralement organisés à main levée, par scrutin public (bulletin de vote) ou par voie électronique si l’assemblée le permet. Chaque action donne droit à un vote, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts de la société (plafonnement des droits de vote, actions sans droit de vote, etc.).
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, certaines décisions importantes requièrent une majorité qualifiée (2/3 ou 3/4 des voix), notamment lors d’une AGE.
IV. Les recours en cas d’irrégularités constatées lors de l’Assemblée Générale
Si un actionnaire estime que ses droits n’ont pas été respectés ou que des irrégularités ont entaché le déroulement de l’Assemblée Générale, il dispose de plusieurs recours :
- Contester une résolution adoptée en invoquant un vice de forme ou une violation des règles légales devant le tribunal de commerce
- Demande d’annulation pour abus de majorité si une décision prise au mépris de l’intérêt général de la société lèse les droits d’un actionnaire minoritaire
- Engager la responsabilité des dirigeants, des membres du conseil d’administration ou des commissaires aux comptes en cas de faute de gestion avérée
Ces recours doivent être exercés dans un délai de deux mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.
V. Les obligations légales et réglementaires en matière de communication et de transparence
Enfin, il convient de souligner que les sociétés anonymes cotées sont soumises à des obligations spécifiques en matière d’information et de transparence lors des Assemblées Générales. Ces obligations incluent :
- La publication d’une annonce légale et d’un avis de convocation dans un journal habilité à recevoir les annonces légales
- La mise à disposition des documents préparatoires (rapports, projets de résolutions, etc.) sur le site internet de la société au moins 21 jours avant la date prévue pour l’assemblée
- La transmission des résultats des votes et des procès-verbaux aux autorités boursières compétentes
Il est donc essentiel pour les dirigeants et les actionnaires d’une société anonyme de maîtriser les règles relatives aux Assemblées Générales afin d’assurer le bon fonctionnement et la pérennité de l’entreprise.
Dans cet article, nous avons abordé les principaux aspects du fonctionnement des Assemblées Générales dans une société anonyme, des différents types d’assemblées aux modalités de convocation et de participation, en passant par le déroulement des débats et les recours possibles en cas d’irrégularités. La compréhension de ces mécanismes est indispensable pour les acteurs concernés, qu’ils soient dirigeants ou actionnaires, afin de garantir une gouvernance efficace et transparente au sein de l’entreprise.